徐州境外新设子公司需办 ODI 备案吗？办理材料及办理部门

徐州企业境外新设子公司必须办理境外投资备案（ODI备案）。

根据国家现行规定，凡是中国境内依法设立的企业，通过新设、并购、参股等方式在境外设立非金融类企业，并取得其所有权、控制权或经营管理权的行为，均属于“境外直接投资”，需依法办理ODI备案。只是在境外（如香港、新加坡、开曼等地）新设一家全资或控股子公司，也属于ODI范畴，必须完成备案手续。

需要办理的部门

ODI备案涉及三个核心zhengfubumen，需依次办理：

1. 徐州市商务局（或泉山区商务主管部门）
   负责境外投资的商务备案，Zui终核发《企业境外投资证书》。对于投资总额在3亿美元以下的非敏感类项目（绝大多数中小企业项目），由市级商务部门直接备案。

2. 徐州市发展和改革委员会（发改委）
   负责境外投资项目的立项审核或备案，出具《境外投资项目备案通知书》。一般1亿美元以下的非敏感项目由市级发改委备案。

3. 国家外汇管理局徐州市中心支局（或合作银行）
   在取得上述两份文件后，企业需向银行申请办理外汇登记，取得《境外直接投资外汇登记凭证》，方可将投资款汇出至境外子公司。

注：实际操作中，通常先同步准备材料，但商务与发改备案可并行推进，外汇登记必须在前两者完成后进行。

所需准备的核心材料（非表格形式说明）

（1）企业主体资质类

• 企业营业执照副本（加盖公章）

• 公司章程（体现股东结构及决策机制）

• 法定代表人身份证复印件

• 如有授权经办人，需提供授权委托书

（2）内部决策文件

• 董事会决议或股东会决议，明确同意在境外设立子公司、投资额、股权比例、授权代表等事项

（3）境外投资项目说明类

• 境外投资申请报告（含投资目的、必要性、可行性、资金来源、风险分析等）

• 境外子公司的章程草案（如已拟定）

• 境外公司注册地址证明或租赁意向（如有）

（4）财务与资信证明

• Zui近一个会计年度的审计报告（需由第三方会计师事务所出具，不得亏损）

• 银行出具的资信证明或近期银行流水（证明资金来源合法）

• 净资产不低于拟投资金额50%的说明（尤其对大额投资）

（5）真实性与合规承诺

• 投资真实性承诺函（企业盖章+法人签字）

• 不涉及国家禁止或限制行业的声明（如房地产、娱乐、博彩等需特别审批）

（6）其他可能要求的材料

• 若涉及技术出口，需提供技术出口许可或说明

• 若通过红筹/VIE架构上市，需额外说明股权路径及合规安排

特别提醒（针对徐州企业）

• 成立时间不满一年的企业，因无法提供完整审计报告，通常难以通过备案。

• 徐州已推行线上申报（如“江苏省境外投资管理系统”“商务部业务系统统一平台”），但仍建议提前与徐州市商务局对外投资合作处沟通项目细节。

• 备案证书有效期为2年，若2年内未实际出资设立境外公司，证书自动失效，需重新申请。

• 暂无资金出境计划，仅为合规或未来便利（如境外开户、利润回流），也建议尽早办理ODI备案。